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税務・法務を統合したM&A戦略/H00660

株式交付、スクイーズ・アウト、スピンオフ、グループ通算などの制度改正をふまえ、全面的に修正・加筆。重要性の高まるカーブアウト型M&Aの章を新設。

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<収録内容>
第1部 基礎編
第1章 M&A のストラクチャリングにおける基本的視点
第2章 M&A の基本類型
第3章 M&A と租税回避

第2部 応用編
第1章 スクイーズ・アウトMBO
第2章 株式対価M&A・三角合併
第3章 カーブアウト型M&A
第4章 M&A における株式報酬の処理
第5章 グループ内再編
第6章 破綻企業のM&A
第7章 クロスボーダーのM&A

第1部 基礎編
 第1章 M&A のストラクチャリングにおける基本的視点
 第1節 コスト
   1 税務コスト
   2 法務コスト
 第2節 時 間
 第3節 リスク
   1 取引時のリスク
   2 取引後のリスク

 第2章 M&A の基本類型
 第1節 株式譲渡(TOB を含む)
   1 対象会社
   2 対象会社株主
   3 買収会社
   4 TOB の場合の課税関係
   5 ストラクチャリングのポイント
 第2節 事業譲渡
   1 対象会社
   2 対象会社株主
   3 買収会社
   4 ストラクチャリングのポイント
 第3節 新株発行・自己株式処分
   1 対象会社
   2 (既存の)対象会社株主
   3 買収会社
   4 ストラクチャリングのポイント
 第4節 自己株式の取得
   1 対象会社
   2 対象会社株主
   3 ストラクチャリングのポイント
 第5節 組織再編成を用いたM&A
   1 総 論
   2 吸収合併
   3 吸収分割
   4 株式交換

 第3章 M&A と租税回避
 第1節 「租税回避」とは
 第2節 日本における租税回避行為の否認の方法
   1 個別否認規定による否認
   2 個別否認規定がない場合の否認
   3 一般的な行為・計算否認規定による否認
 第3節 米国における租税回避の否認
   1 米国における判例法理
   2 一般的な濫用防止規定の導入

 第2部 応用編
 第1章 スクイーズ・アウトMBO
 第1節 スクイーズ・アウトの基本的手順
   1  第一段階:TOB
   2  第二段階:スクイーズ・アウト
 第2節  第二段階におけるスクイーズ・アウトの手法に関する法務上・税務上の検討
   1 スクイーズ・アウトの手法として考えられる選択肢
   2 各スクイーズ・アウト手法に関する法務上・税務上の検討
   3 株式対価の株式交換を利用するスキーム(買付者が上場会社の場合)
 第3節 MBO・上場子会社の完全子会社化における法務上の問題点
   1 構造的利益相反および情報の非対称性の問題
   2 公正なM&A の在り方に関する指針
   3 情報開示
   4 司法判断の蓄積
   5 実務上の対応における論点
 第4節 スクイーズ・アウト後の買付者と対象会社の合併
   1 合併する理由
   2 買付者が存続会社となる場合(順合併)の問題点
   3 対象会社が存続会社となる場合(逆さ合併)の問題点

 第2章 株式対価M&A・三角合併
 第1節 株式対価M&A
   1 株式対価M&A の手法
   2 各手法の比較
   3 日本における株式対価M&A の実例
   4 事例検討
 第2節 三角合併
   1 三角合併とは
   2 子会社による親会社株式の取得
   3 吸収合併
   4 三角合併の税務・コーポレート・インバージョン対策税制
   5 その他三角合併の問題点

 第3章 カーブアウト型M&A
 第1節 カーブアウト型M&A の概要
   1 カーブアウト型M&A とは
   2 カーブアウト型M&A のメリット
   3 カーブアウト型M&A のストラクチャー
 第2節 カーブアウト型M&A のストラクチャリングのポイント
   1 税務上のポイント
   2 法務上のポイント
   3 ストラクチャリングのポイント

 第4章 M&A における株式報酬の処理
 第1節 株式報酬に関する法務・税務の概観
   1 概 要
   2 株式報酬の法務
   3 株式報酬の税務
 第2節 ストック・オプションに関する法務・税務のポイント
   1 ストック・オプションとは
   2 ストック・オプションの法務上のポイント
   3 ストック・オプションの税務上のポイント
 第3節 RS に関する法務・税務のポイント
   1 RS とは
   2 RS の法務上のポイント
   3 RS の税務上のポイント
 第4節 M&A における株式報酬の処理の課税関係
   1 ストック・オプションの処理
   2 RS の処理

 第5章 グループ内再編
 第1節 完全支配関係のある会社間での取引
   1 グループ法人税制とは
   2 無対価の組織再編成
   3 完全親子会社間における自己株式・親会社株式の処理
 第2節 連結納税制度・グループ通算制度を利用している会社が関与するM&A
   1 連結納税制度・グループ通算制度の概要
   2 連結納税の開始時,加入時および離脱時の対応
   3 連結納税からの離脱時の対応
   4 グループ通算制度の開始時,加入時および離脱時の対応
 第3節 適正な時価以外によるM&A
   1 総 論
   2 適正な時価以外によるM&A の類型

 第6章 破綻企業のM&A
 第1節 破綻企業のM&A の特徴
   1 迅速なM&A 実行の要請
   2 通常と異なるステイクホルダー(債権者や裁判所等)の関与
   3 M&A 実行の確実性への配慮
 第2節 法的整理・私的整理の概要
   1 はじめに
   2 各法的整理手続の概要
   3 私的整理の種類
   4 経営者の保証債務の整理
 第3節 事業再生に関する税制の概要
   1 債務者(破綻企業)に係る税制
   2 債権者に係る税制
 第4節 事業再生における主なM&A の手法
   1  第二会社方式
   2 100%減増資
   3 DES
   4 合 併

 第7章 クロスボーダーのM&A
 第1節 内国法人が外国法人に投資する場合(アウトバウンドM&A)
   1 買収時の課税関係
   2 買収実行後の対象会社・事業の課税関係
   3 対象会社の売却時の課税関係
 第2節 外国法人が内国法人に投資する場合(インバウンドM&A)
   1 国内法の取扱い
   2 租税条約の適用
 第3節 外国において組織再編等が行われる場合
   1 外国法人への現物出資と課税
   2 外国法人の組織再編に伴う対価の受領とみなし配当課税

<仕様>
■中央経済社商品
■サイズ:A5
■ページ数:492ページ
■大石 篤史
 酒井 真
 小山 浩
 栗原 宏幸
 編著

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